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滩溪，第十九集团军司令部，罗卓英一个晚上没睡；前线的三十二军、四十九军、七十九军纷纷发来急电；鬼子的攻势迅猛的一塌糊涂，前线的士兵伤亡惨重......
“报告，战区司令部急电！”参谋递上了来自薛岳的电报！
“修水防线务必坚守七天，现在支援部队第七十四军、第十集团军、第二十七集团军已经在路上；七天后，全线发起反击！薛岳！”
“吗的，薛岳是站着说话不腰痛啊！能再守一天就不错了，鬼子是重炮集团！坦克集团冲锋！我拿什么守？”罗卓英骂道，
“现在前线怎么样了？”罗卓英问道，
“艾城、虬津的鬼子106师团已经渡河成功，防守的四十九军伤亡惨重，七十九军的七十六师也伤亡惨重，七十六师师长王凌云中毒已经送往医院；现在七十九军和四十九军正在展开反击，不过估计很难把鬼子赶下河，鬼子有大量的炮火和飞机支援，我们发起反击的部队成营成连的阵亡！而涂家埠一带三十二军只有两个师，现在宋肯堂已经把军部设在了二线防线后两公里处，就近督战！不过效果不理想，鬼子一部分已经渡河建立了滩头阵地，估计失守也是很快的事情！”参谋说着最新收到的情报！
“命令七十军收缩防线，进占二线的乌溪、安义一线；安义是我们二线决战的地方，一定要守住！另外命令七十九军、四十九军、三十二军，务必守住防线，严禁后撤！”罗卓英命令道，
“司令，那各部要求的援兵？”参谋问道，
“告诉他们，援兵没有，你问问他们，挡不住劳资就带着自己的警卫团上了；这就是最后的援兵！”罗卓英吼道，
21日上午十点，涂家埠被全线突破，鬼子101师团全部登陆，三十二军残存的部队退往乐化的二线阵地；准备依靠乐化县城死守！
上午十二点，四十九军崩溃，鬼子106师团向西穿插，试图包抄七十九军后路，七十九军随即撤退，鬼子两个师团和坦克集团全部渡过修水河，随即全线向南昌突进。
从修水的一线阵地退往安义一带的二线阵地有五十多公里，受命赶往安义布防的七十军在大道上靠着脚步前进，可是鬼子的坦克、汽车和骑兵已经沿着大道追击着四十九军的溃兵而来，七十九军、七十军、四十九军在野外没有坚固的工事和足够的反坦克炮根本没有办法和鬼子交锋，几个军被迫进入山林，朝着安义慢悠悠的集结；
21日下午，日军的飞行集团开始出动，沿着坦克的推进路线进行轰炸，而十九集团军在滩溪镇的指挥部就卡在鬼子的必经之路上；
22日，日军出动50多架飞机轰炸滩溪，为坦克部队清理前方的障碍；十九集团军的指挥部被航弹完全炸毁，罗卓英和部署的联系被中断。三十二军139师保护着罗卓英和集团军司令部朝后方撤退，日军继续高速推进，坦克集团绕过国军在滩溪的坚固防线，于22日晚上5点突袭安义，经过两个小时的激战占领安义。
而乐化方面的101师团就没那么轻松了，鬼子的重炮要越过修水没那么容易，他们还在后方没上来，没有了重炮，靠着师团部的75mm山炮和70mm步兵炮没那么容易摧毁三十二军的二线阵地，双方在乐化进行了残酷的厮杀；
日军100多辆坦克在日军空军第3飞行团几十架飞机的掩护下，沿着开战前空军侦察好的路线，绕过国军坚固工事，长驱直入。22日晚上11点半，日军装甲部队击溃国军零散阻击，攻破国军较弱的工事，占领了距离修水河约70公里的奉新县城。从修水到安义，如果是步兵部队进攻的话，至少需要整整3天时间，日军的坦克和飞机相配合，给守军打了个措手不及，只用了1天时间，没有遭遇过任何苦战，就已经拿了下来。
而在奉新城下，第九战区最后的机动炮兵团被鬼子的坦克一锅端了，在紧急关头，国军自己摧毁了100毫米口径加农炮4门、120毫米口径榴炮3门，另外山、野炮31门，一共损失了38门之多。
奉新距离南昌仅有50公里距离，本来日军坦克部队只要继续前进，一天时间就可以进入南昌。可是鬼子的坦克油料耗尽了，他们不得不停下来等待后方的106师团和油料补给；工兵们就地在对坦克进行维修和零件的更换；
此时修水防线已经被日军全部突破，一线3个军向后撤退，已经无法继续作战。日军坦克集团100多辆坦克高速推进，将国军空虚的二线阵地几乎冲垮，101师团，106师团，第6师团随即在坦克部队后方约2天距离上高速突进，从两个方向逼近南昌。其中106师团和坦克集团从南昌的西边包抄，试图切断南昌地区国军4个军守军的退路。在鬼子看来，南昌已成自己的囊中之物，如果能包围歼灭罗卓英的第十九集团军就再好不过了；日军的这一手直接把薛岳吓住了，因为日军以往就是这么干的；中央突破两翼包抄，中国守军已经在日军的这一手上损失了大量的部队！
3月25日，鬼子用两天的时间空投了足够的油料之后，离开奉新，继续朝高安进发，只要占领高安，南昌就在他们眼前！
可是这个时候74军的先头部队推进到距离南昌70公里高安县城附近了，3月26日，74军51师153旅306团开入高安后仅仅2小时，106师团的主力111旅团就已经杀到。
抗日铁军74军的306团在张灵甫的带领下和优势日军激战数小时，战斗极为激烈，张灵甫被日军机枪打断了腿骨。张灵甫仍然坚持战斗，大呼酣战，为最后成为瘸子埋下了伏笔。
“给军委会发电，鬼子占领奉新；离南昌仅50公里，日军第106师团做出向西包抄的态势，我第十九集团军有全军覆没的危险！请求放弃南昌！”薛岳说道，
“薛长官，鄱阳湖并无情况，吴奇伟军团守赣江东岸，现在和116师团激战正酣，完全可以支持一周，第79军还有战斗力，让他们以梅岭、西山为根据地，向南侧击敌人。卢汉的第1集团军援军已到了路上，日军现在是孤军深入，让第1集团军第58军、第60军两个军，第30集团军一个军，连同第70军，共4个军，限他们4日后向安义、大城攻击；令第49军在高安、上高间收容整理，为预备队；而最重要的是我们的第74军已经在高安一线和鬼子的106师团激战；我们完全有可能转败为胜。”参谋处副处长赵子立劝阻道，