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上德[1]不德，是以有德。
下德不失德[2]，是以无德。
上德无为而无以为[3]，
下德无为而有以为。
上仁[4]为之而无以为，
上义为之而有以为。
上礼为之而莫之应，则攘臂[5]而扔之。
故失道而后德，失德而后仁，失仁而后义，失义而后礼。
夫礼者，忠信之薄[6]，而乱之首。
前识者[7]，道之华[8]，而愚之始。
是以大丈夫处其厚[9]，不居其薄；处其实，不居其华。
故去彼取此。
注释
[1]上德：上等的品德。
[2]不失徳：追求道德，不离德。
[3]无以为：无心作为。
[4]上仁：上等的仁爱。
[5]攘臂：捋起衣袖露出手臂。
[6]薄：轻薄，不足。
[7]前识者：先知先觉之人。
[8]华：虚华，虚饰。
[9]厚：敦厚朴实。
译文
上德之人不表现为形式上的德，是真正有德。
下德之人表现为外在的不离失德，其实没有德。
上德之人无为而无所不为。
下德之人有心作为而无所作为。
上仁之人有所作为，但却是无心所为。
上义之人有所作为，但却是有心所为。
上礼之人想有所作为但没人回应，于是扬臂强迫人服从。
所以，丧失道才生德，失德才生仁，失仁才生义，失义才生礼。
礼是忠信不足所致，是祸乱之首。
所谓先知，其实是表面的道，是愚昧的开始。
所以，大丈夫取忠厚而不取浅薄，取实在而不取浮华。
所以应当舍弃轻薄虚华而采取朴实敦厚。
解读心得
1．本章阐述由道到德、仁、义、礼的过程，说明德的产生是由于道的丧失，进而德失仁生，仁失义生，义失礼生。而礼是制造动乱之祸首。为什么？因为从此出现虚伪巧诈，出现浅薄浮华。老子批评这种失道行为，认为大丈夫应当弃浮华浅薄，守厚朴直纯之道。
2．人有高低，品有高下。上德清静无为而无所不为，上仁无私博爱而为，下德之人有心作为但无所为。上义私心而为，而礼则完全是有心为浮华之事，所以无人应，只有强力执行。由此可见，上德和上仁是最接近道的，因为他们无心而为。所有有心为之的事情，因为不符合道，所以不能称为上品。
3．老子认为，礼的产生是社会忠信不足所致，所以是祸乱之始。由此推出，所谓的先知，也多是虚伪浮华的代言人，不值得称道。社会越发达，等级分工越细，礼教越昌盛，离道和德越远。所谓"文明是虚伪的标志"，就是这个道理。老子忧虑于此，一语破的。
4．所谓"金玉其外，败絮其中"，所有的浮华和光鲜亮丽，往往不足信，而那看上去朴实无华、简单愚钝的，恰恰是最让人踏实可信赖的。
前人校注
上德，谓太古无名号之君，德大无上，故言上德也。不德者，言其不以德教民，因循自然，养人性命，其德不见，故言不德也。是以有德。言其德合于天地，和气流行，民德以全也。
--河上公
夫德者，性之端，道之用也。圣人之德配天，而无所不利。上德无为而道法自然，包乎天地，运乎日月，散乎人物。
--苏辙
礼者贱质而贵文，故正直日以少，邪乱日以生。
--河上公
体虽严而用不迫，谓之上礼，以敬为主，以和为贵，以此教人而齐民也。然教者必以正，以正不行，是莫之应也。以正不行，继之以怒，攘臂而扔引之，则反夷矣。当此之时，敬和安在哉？不如修其身而天下自平也。
--范应元
智为先见之明，而照于未形之理者也。然则仁义礼智皆圣人适时之用，所以与世污隆，随时升降者耳。故执古御今，则以道德为之本，礼智为之末。化今复古，则以礼制为其始，道德为其终，所以损之又损之以至于无为者也。
--陆希声
经典故事
为道义而谋略
郑同北上，拜见赵王。赵王说："您是南方的博学之士，有何见教？"郑同说："我只是南方一个卑微的人，不配教您什么。但是，我也是有备而来。我年轻时，父亲曾教给我兵法。"赵王说："我不喜欢兵法。"
郑同听了，高兴地说："兵法本来是狡诈之人喜欢的东西，我知道您不喜欢兵法。我以前也曾用兵法游说过魏昭王，他也说：'我不喜欢兵法。'臣接着问道：'你能比得过许由吗？'魏昭王问：'什么意思？'臣解释道：'许由视功名为粪土，因此不受尧的禅让。可您已接受了先王留下的江山，您不想让祖宗在天之灵得到安慰，国土不被侵占，社稷不被动摇吗？'魏昭王说：'当然想。'现在，如果有人带着珠宝美玉，揣着万金之财，独自一人在野外露宿，又没有孟贲那样的威武，没有荆庆那样的果断，身边也没有兵器来防御，那么不超过一个晚上，就会被人害死的。现在，您的边境被强国入侵。这就是提醒您应该备战了。否则，国家就会灭亡。这时，如果不讲用兵的策略，那敌国的野心就得逞了。"赵王说："那请指教我怎么办呢？"于是，他细心聆听郑同的用兵建议。
可见，礼教是失道义后不得不为之的，而用兵和谋略也是一样，是国家混乱之后，不得已而为之的硬性手段，目的是为了维护道义，保家卫国。