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转眼间，一个月就过去了，庞德与种邵、刘范几人反复商议后，最终商定了方案。
即由马腾引兵先攻长安，在吸引了李傕、郭汜的大部兵力后，种邵几人会于后方引兵作乱，从后方大破李军，助马腾夺取长安。
在庞德向马腾汇报，马腾又与长子马超商议许久后，最终决议出兵，秘密调遣西凉铁骑奔赴长安，而今天，就是出兵之日！
兴平元年，三月，马腾起兵于灞桥，领军五万余人，号称十万大军，向长安的李傕势力发动了猛烈的攻势。
长安城，车骑将军府，议事厅。
“碰！”一声脆响，李傕的声音从厅内传了出来……
“好一个马腾！我好心好意的联合他一起出兵，他倒好，领兵攻我！哪位将军愿去给我击溃马贼！”
厅内此时文臣武将齐聚，文有贾诩等谋臣，武有樊稠、李蒙等武将。
其中贾诩思索片刻，道：“将军，不可！马腾军士气正盛，此时不易出兵，不如驻坚营以待马腾，坚守百日，等到马腾粮尽，攻其粮草辎重，马腾军必退。”
李傕眉头微皱，面露不愉。
在他看来，马腾军数量虽多，但也不过是乌合之众，自己亲率的飞熊军以一当十，西凉铁骑根本不足惧，他丝毫不认为自己会败给马腾，又何必固守？
这时，王方起身道：“军师此言差矣，我军威势强盛，岂可自困于城？回禀将军，我愿领军一万人，斩下马腾的人头！”
王芳此言正合李傕之意，李傕大喜道：“有方如此，甚好！我再给你两千飞熊军，务必击破马腾前锋，挫敌锐气！”
“得令！”
贾诩出言道：“将军，不可！西凉军此次先锋乃马腾之子马超，武艺超群，手下兵将并不在飞熊军之下，硬拼的话，就是赢了也是损失惨重，不如固城以待，同时坚壁清野，马腾所部大半为骑兵，不善攻城，固守即可，将军还可在其士气疲敝之际率部攻其后路，可破全军。”
李傕皱着眉头道：“军师不用多言，我意已决，王方即刻领兵出战，人都言锦马超如何了得，我今日倒要看看此人难不成有三头六臂？”
贾诩见状，便不再多言，轻轻地叹了一口气，退了下去。
灞桥之上，王方所率部将已经与马腾军先锋马超部相遇，双方正秣兵厉马，严阵以待。
只见马超部突然纵马走出一将，此将面如冠玉，一双眼睛微微上翘，炯炯有神，他的头发束于头顶，以金冠固定，手持一杆金色长枪，一身银色铠甲更显威势，只见此将横枪立马，叫阵道：“吾乃西凉马孟起，谁敢与我一战？”
王方也是西凉猛将，素闻马孟起锦马超之名，今日一见，心中更是不忿，再加上此时马超不过一弱冠小将，他就更不将其看在眼中。
只见他缓缓踏步上前，不屑道：“人都说西凉马超武功超群，可与吕布一战，今日一见，言过其实，马超小贼，看吾取尔狗命！”
说罢，轻扬手中长刀，纵马杀来，马超一见，嘴角露出一丝不屑，挺枪来战，两人瞬间战作一团。
只见马超手中金枪好似一条金蛇，肆意飞舞，王方只战了十合就已经招架不住，浑身汗如雨下。
马超见状，哈哈大笑，手中金枪猛然前刺。
王方大惊，立刻横刀阻挡，孰料马超虚晃一枪，纵马前跃，一枪刺入王方后背，王方痛叫一声，瞬间跌下马去，又被马超一枪戳死，就此命丧黄泉。
马超杀王方于阵前，马腾军瞬间士气大振，马超挥枪前指，轻喝一声：“杀！”
马腾军士声威大震，杀向李军，李傕军失去主帅，不知所从，马超顺势掩杀。
不过一刻钟时间，李傕军就被彻底杀散，余众惶惶向长安城飞奔而去，只为求得一命，逃不掉的则就此投降于马腾军，一时间，马腾军军势大盛，进逼长安！
长安城，车骑将军府。
李傕皱着眉头对众人道：“没想到马孟起如此了得，仅仅十合就毙我麾下大将王方，此人勇不可当，我军该如何是好？”
说罢，他又带着一丝希望的望着贾诩，之前不听贾诩之言致损兵折将，甚至于连两千飞熊军也尽数战死，使李傕后悔莫及，此次，他依旧希望贾诩能够力挽狂澜…
贾诩思虑片刻后道：“将军，不知马腾军如今如何布局？”
李傕回答道：“据探马来报，此次马腾号称十万大军，其实不过五万余人，其中马超为先锋，领兵一万，如今距离长安城只有两百里不到。”
“马腾主力呢？”
“马腾主力亲率三万大军为中军，距离长安城还有半天路程，后军以庞德之弟庞柔为将，领军一万，负责辎重的押运，大约还有一天路程。”
贾诩道：“之前我劝将军固城以待，我方军力充足，士气高昂，城内器械完备，足以守住长安，尽管现在我军新败，士气低落，但城内守军有三万人，足以应对。”
“然后呢？”李傕急切问道。
“樊将军可立刻率五千飞熊军搦战马超，向泾水方向转移，同时李将军可命骑兵抄小路于长平坂长平观埋伏，待马超军到来伺机杀出，可破马超军，随后…”
李傕听后大喜道：“吾得文和，天下皆可去也！”随后立刻命令诸将领命行事。
樊稠领命率五千飞熊军出城向马超迎去，于城外二十里处相遇马超，樊稠手持一杆巨斧搦战马超道：“马超小儿，敢与樊稠一战乎？”
马超冷笑道：“败军之犬有何能力？”
说罢，挺枪来战，樊稠与之交战数回合后，心中了然，自己不是马超对手，七十回合后必然兵败，再加上他得了命令，便卖了个破绽，转身便走，同时高呼道：“马儿厉害，跟我撤！”
马超随即挥枪掩杀，李军再度大败，直奔长安城。
樊稠兵至长安城下，高声大叫，但是他的部队与马超追兵相隔太近，城中守军无法打开城门，樊稠眼看马超兵至，只能惶惶的奔向长安城西边逃去。
马超追兵至长安城下，见城门紧闭，他又没有攻城器械，思忖片刻后挥军向樊稠追去。
就在马超离开不久，长安城门随即打开，几名士兵冲出了城门，这几名士兵衣着残破，没有明显的标志，但看上去似乎是几名逃兵，只见这几名士兵奔出城后，就直奔灞桥而去了…
话分两头，马超一路追击樊稠，樊稠急的慌慌逃命，也顾不上约束部下，手下士兵也慌慌张张，四处奔逃。
马超哈哈大笑道：“这就是李傕的部队？这就是大将樊稠？不过如此尔，将士们，跟我追上他们，我重重有赏！”说罢，一抖马绳，继续西去了。
马超此时已经追击至长平坂附近，长平坂由长平观命名，是一处驿站，在李傕执掌长安后，就逐渐荒弃不用，已经杂草丛生。
但观中占地数亩，两侧也有些许的坡道，可以隐匿伏兵，此时李傕部将李蒙早已领军五千于此地埋伏多时，静候马超的到来。
“将军！樊将军已经抵达长平坂，正在继续前逃。”手下斥候匆匆回报道。
“全军戒备，准备战斗！”李蒙冷冷地道。
李蒙乃李傕手下大将，身材魁梧，武艺高强，算是李傕手下第二梯次的首领。
李蒙是盗马贼出身，本身极善伏击，此地不宜大兵埋伏，他便将五千军队分作五队，举旗为号，只等马超上钩。
“杀！”
马超一马当先的杀进了长平坂，他只微微向长平观看了一眼，便继续直奔樊稠而去，却怎么也没想到这里会有问题
随着马超军不断深入长平坂，已经看到了樊稠的身影。
突然，两侧一阵呐喊，无数的箭矢射向马超军，同时樊稠领着一千飞熊军重新杀出，直袭马超军，还有无数的士兵从长平观内杀出。
马超大惊，他已知中计，连声怒喝道：“不要惊慌，从来路撤退，杀出去！”
就在这时，来路上也不知不觉的聚集了数千士兵，正是之前樊稠走散的飞熊军。
飞熊军军纪严整，是董卓花费心思打造的一支劲旅，又岂会因为兵败而走散？
他们并不是走散，而是假装逃命，在马超离开后重新聚集，追击马超而去，领军的正是李傕侄子李利！
一时间，马超被近一万人马团团围住，由于骑兵速度已失，一时左突右冲，却被飞熊军死死挡住。
西凉铁骑奋勇求生，与飞熊军和李蒙的伏兵展开了一场激战，箭雨横飞，血流成河…
此战，马超一万军队几乎全军覆没。
只有马超亲军一千余人随马超杀出重围，其余部将全部被围，多数西凉军无奈之下只得投降李蒙。
此役，李傕军大胜，士气鼎盛，重回顶峰。