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严州署湖北提督郭松林、记名总兵腾嗣相等四十营淮军守严州。严州府的地势为高山大川汇聚之所，十分险要，宋朝方腊就是以严州为凭据，周边的州府均落入方腊掌握，乃至于影响到长江以南。元朝、明朝在最初也都是掌握住了严州府，才得以控制周边的州县。这些开疆拓土的成功案例，都是依靠掌握了严州府才得到的。严州位于富春江中游，上接徽州下连杭州，并且地处浙西交通咽喉要道，是杭州西部的门户。严州辖建德、寿昌、桐庐、分水、淳安、遂安6县，是在明代兴起的徽商出门经商的必经之路，其经济在浙江省仅排首府杭州之后，位列全省第二。李鸿章以郭松林、腾嗣相为百战之将，遣其带四十营淮军精锐守严州，给了一批军火，将全浙溃兵、地主武装组合到一起，新练浙勇九十营，浙江地主富商们都逃到严州，资助大批钱粮，目前是兵精粮足。李鸿章把严州作为收取浙江省的基地，所以见浙勇训练得熟，就让郭松林、腾嗣相兵出严州攻杭州府，杨翰、刘义城、潘垲等率太平军省制死守府城，一面报关保知道。1869年9月3日，关保得报带第一野战师四个旅去救杭州，郭松林见关保来攻，让腾嗣相带四十营挖壕筑垒围杭州府城，自率八十营在腾嗣相壕垒外五百米处又挖壕筑垒抵抗关保部队。
关保与总教李太春商议，决定由李太春率野战第一旅和教导旅、辎重旅两个卒、护卫卒两个营挖壕筑垒立营虚张关保大旗与郭松林部相持，关保自率第二、第三野战旅和骑兵卒、炮兵旅、探子卒、辎重旅一个卒、护卫卒一个营偷偷离开杭州，攻入严州府。太平军探子卒先发，伪装清兵，骗开遂安城门，先袭占了遂安城，然后骑兵卒连克三个没建城墙的县桐庐、分水、淳安，关保带第二、第三旅、炮兵旅、辎重旅一个卒、护卫卒一个营强行攻下寿昌县，包围了严州府城建德县。建德县城只有严州知府戴盘及建德知县凌恒谟带五营兵三千余人守城，其余五营驻各县部队都被歼灭了。关保部队包围建德县后，又射响箭送书与戴盘，允许城中百姓出城逃难。戴盘见书大喜，忙让人混在百姓中出城，投杭州向郭松林求救。关保已与李太春联系，放清兵送书人过去。郭松林接到戴盘求救信大惊，关保袭取严州府，断了清军后路，清军粮饷、军火都在建德城，不得不救。于是郭松林集合部队猛攻李太春所部营垒，李太春带兵坚守营前战壕，与郭松林部激战一天一夜。第二日李太春故意松开一角，放郭松林部通过，却截住腾嗣相四十营，郭松林回头与腾嗣相夹攻了半日，却无法突破李太春两面战壕，郭松林粮弹所剩不多，只得一路杀奔严州府城建德而去，一路又碰上太平军探子卒、骑兵卒骚扰袭击，还没得建德县，前边尘土飞扬，关保亲率第二野战旅迎面杀来，第三野战旅从右侧后杀来，骑兵卒从后面杀来，探子卒护着炮兵旅野炮卒从左面轰击清军。郭松林部本就人困马乏，弹药、箭矢也所剩不多，突然四面遇袭，一时大乱，郭松林见状忙命亲兵组成督战队，逼着士兵拼死抵抗，但是太平军攻势很猛，子弹横飞间刺刀已近跟前，后边骑兵马刀飞舞，左面开花弹在清兵人群中不断爆炸，清兵很快支持不住，四散奔逃。郭松林亲自带亲兵杀了几个逃兵阻止士兵逃散，被乱兵乱枪打死，此战清兵伤亡一万一千多人，被俘一万九千多人，少数人逃脱，此部清兵全部被歼。
开始，严州府城中的戴盘从望远镜中见远处清军旗幡招展，后喊杀声、枪炮声骤起，烟尘漫天，知是救兵到了正与太平军厮杀，就与凌恒谟带五营兵全力杀出，却被太平军护卫卒一个营和辎重旅一个卒、炮兵旅两个卒一顿胖揍，伤亡大半，凌恒谟也身受重伤。戴盘只得带剩下一千余人逃回建德县城。关保部歼灭郭松林部清兵后，带兵趁胜猛攻建德县城，仅半日就攻克城池活擒了郭松林和凌恒谟。腾嗣相被困在杭州城下，外无救兵内无粮草，于1869年10月3日令所部开垒降了太平军，自己却开枪结束了自己的生命。接着，浙江省制统制潘垲带两辖兵入严州府，协助教导旅派出人员建立地方政权组织和地方部队。关保带第一野战师全部进入江苏，与署江苏按察使吴毓芬及署江苏布政使吴毓兰、记名提督聂士成、记名总兵周世臣等四十营与柏郎洋枪队在江苏嘉定县及青浦县一带相持。