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刘黑闼自作聪明，和范愿自认为密谋得天衣无缝，三路大军于三更半夜突然来偷袭屈突通和杨玉凌的营寨，打算出敌不意吃掉这三万人马，没想到中计了。 他们扑到营中，自己的兵将跟自己的兵将干了一场，知道上当后仓皇后撤，中途又中了埋伏。
这并不奇怪。屈突通乃凌烟阁二十四功臣之一，很会用兵，再加上杨玉凌，文武双全，心细如发，这二人的营寨岂是偷营能成功的？刘黑闼的人马一出城，流星探马相互传信，屈突通和杨玉凌就知道了，他们早有准备，人员迅速行动，军营之中虚布旌旗和马匹，然后二人将三万人马埋伏在中途，看到刘黑闼的三路大军过去时，他们没动声色，等回来时，这才截住厮杀起来。
刚才刘黑闼的人马自相残杀，先不说伤亡多少，精力已经消耗不少，士气自然低落，这又出其不意遭伏，军心立马就散了，将士没了斗志，打败仗是必然的。
黑暗中一场混战，刘黑闼的人马死的死，逃的逃的，剩余的保着刘黑闼杀开一条血路，狼狈逃回了城中。此战，大将曹湛阵亡，三路大军四万人马折损了大半，仅有不到两万人逃回城中。
刘黑闼暴跳如雷，今天这一仗败得太窝囊了，从来没打过这样的败仗，传出去都丢人！本王打不过杨勇，难道连这个屈突通和杨玉凌也打不过？明天本王要跟他们决一死战！
第二天，刘黑闼让范愿守城，点兵一万，带着刘什善和张君立出城列队骂阵。
时间不大，屈突通和杨玉凌列队迎敌。第一阵是刘什善大战屈突通，二人杀了三十多个回合后，刘什善不敌。张君立纵马舞刀冲了上来，二将双战屈突通。
杨玉凌一看这哪行呀，你们想以少胜多？她摧动桃花马，舞动绣绒大刀冲这来要帮助屈突通，却被刘黑闼冲上来截住，二人刀枪并举厮杀起来。
当初杨勇跟窦建德交战的时候，刘黑闼被杨勇和李靖设计困于魏郡城中，刘黑闼逃命时，与杨玉凌交过手，那时没几合杨玉凌便败了，据此，刘黑闼认为着，自己赢这个美人不在话下，甚至他还有点想入非非，要能把她生擒了，弄到后宫玩几天，朕才能顺过这口气来。
但二人一交手，刘黑闼才发现自己又错了，这个杨玉凌原来那天完全是装嫩，她的武艺不在杨勇之下，桃花马马赛欢龙，绣绒刀神出鬼没，舞动开来，如雪片一样，带着风声，围着刘黑闼的脑袋直转。
刘黑闼使出了浑身的解数，四十个回合后敌不住杨玉凌，被杀得节节败退，最后一拨马他跑了。
杨玉凌也没追他，因为这时她注意到屈突通已经不敌二将，于是摧马抡刀来战张君立，屈突通战住刘什善，四个人又杀成了两对。不过，这次没持续几合，张君立被杨玉凌一刀斩于马下，刘什善敌不住屈突通，大腿上挨了一枪，也败阵而逃。
屈突通和杨玉凌带着人马冲杀过去，刘黑闼再次被杀得大败退入城中。这次又折损了几千人马，城中的总兵力不到三万，关键是又损失了大将张君立，这是刘黑闼手下的柱国大将军之一，是他的左膀右臂，刘黑闼痛心不已。
看到自己的皇帝陛下，顿足捶胸，痛不欲生的样子，文武众将吓得战战兢兢，丞相范愿和柱国大将军刘什善一番苦劝，刘黑闼才稳定住情绪。
接下来，他们君臣开始商议如何对付屈突通和杨玉凌，还没商议出个所以然的时候，报事的进来跪报，说高开道被杨勇抓了俘虏，泰安州失守！
这真是雪上加霜。刘黑闼和范愿、张君立吃惊之余无语，自从杨勇的人马开到山东，他们就没打过胜仗，先是徐圆朗败亡，接着高开道又被打得烟消云散，吃败仗已经习以为常了。
接着又传来，杨勇兵发历城的消息失。这下刘黑闼君臣可坐不住了，历城是他们的京师，杨勇不来取武阳，直逼京师，用途很明显，就是逼他放弃武阳。刘黑闼真听话，和范愿一商量，留下一名万人长带兵一万守住武阳，带着范愿和柱国大将军刘什善起兵两万（其实是一万八千）退守历城。
不过，刘黑闼他们刚进历城，这边那个万人长就率众投降了，把屈突通和杨玉凌接进城中，这样，他们兵不血刃拿下了武阳，出榜安民，抢救伤员，收编俘虏，这些杂事忙完之后，二人商议，屈突通带兵五千兵马驻守武阳，杨玉凌统兵三万兵发历城，和杨勇兵合一处，七万大军兵临城下。
这下，刘黑闼有一种末日来临的感觉，赶紧召集文武商议应对之策。
说是商议，其实是在摆肉头阵，这些文武哪有什么对策？刘黑闼勇武过人，富有韬略，加上范愿足智多谋，还有徐圆朗、高开道这些牛人助阵，结果还是抵不住杨勇的兵锋，剩余的文官武将净是些碌碌之裴，除了会溜须拍马外，现在只会摇头了。
刘黑闼最后让范愿拿主意。范愿想了想道：“陛下，恕微臣直言。鲁王和燕王二位王家千岁相继败亡，就连陛下御驾亲征也没能挽回局面。我们屡战屡败，杨勇士气正盛，京师恐怕是保不住了，赶紧退守幽州。”
“爱卿，那么然后呢？说下去。”刘黑闼认为范愿说的有理，但总不能这样一直退下去，撤退只能是暂时的，换句话说，撤退是为了更好的进攻，范愿让撤退肯定得有下文。
果然，范愿见刘黑闼对自己的注意有兴趣，接着往下说：“陛下，幽州地缘上靠近突厥，我们可以在那里暂避一时。有突厥的庇佑，杨勇必然不敢贸然进攻我们。当然我们也不能全靠突厥，暗地之中，我们可以联合李唐，李唐如果对杨勇出兵，杨勇败亡的日子就不远了。”
刘黑闼一听大喜，这分明是个连环计，最好让突厥和李唐都跟杨勇干起来，自己缓过劲儿来，再给杨勇致命一击！