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刘钰出兵的消息，很快就传到了曹操耳中。
曹操当即下了死命，务必要在刘钰大军到来之前，攻下南皮城，活捉刘备。
于是乎，曹军攻势如潮，比之前更加猛烈了。给这边防守曹军的刘备军产生了巨大的压力。
袁绍这边不知道曹操许诺了什么，也跟着一起加大了攻势。
南皮城中刘备军两面作战，虽然有坚城可守，但是依旧出现了大量的伤亡。
随着伤亡人数的不断增加，使得对于城中的掌控力度业小了不少。
终于在一个漆黑的夜晚，有人翻越城墙跑了出去。
这跑出去的不是别人，正是南皮城张家的一名家仆。
南皮张家之前就参与了南皮城中的暴乱。他们想要趁机打开城门，结果被贾诩设计一窝端了。
从而死了不少的死士和族人。
贾诩建议刘备，将这些参与暴乱的世家全部清除。刘备仁慈，不愿多造杀戮。于是下令放过了这些世家。
而张家就是这些世家的牵头人之一。虽然刘备不再追究暴乱的事，但是他们之前抓的人全没有还回去。而且，还从这些世家手中夺取了他们库房中的粮食。
杀人夺粮之仇不共戴天。
张家因此恨刘备入骨。
之后，张家的人虽然装作表面服从，可是背地里一直在找机会与城外的袁绍联系。
今天终于被他们找到了机会，将一个仆人送出了城去。
张家仆人出了城后，一路狂奔就来到了袁绍大营之外。
守营的士卒一听说他是南皮城里跑出来的，立刻就把他带到了中军的大帐。
面见袁绍之后，仆人从贴身的衣服里把一封书信拿了出来。这封正是城中张家的家主写给袁绍的书信。
信中详细讲述了城中的形势，并约定明晚子时，召集城中的全部人手发动突袭占据一城门，迎接袁绍大军进城。
第二天白天，袁绍军加紧了攻城节奏，使得城头徐晃压力山大。
只能使出浑身解数，与袁绍军死命的纠缠在一起。
战斗一直持续到太阳下山，袁绍这才下令收兵回营。城头上，徐晃看着退走的袁绍军，不由得长出了一口气。
当晚子时，张家派人如约来到了城头，然后配合着其他世家的人将南皮城的北门打开了。
藏身在城外的袁绍大军一见机会来了，立刻发动，大军直接就冲进南皮城中。
进城之后，曹军一路厮杀只扑太守府。
刘备在睡梦中被人叫醒，还没来得及发火，就听到了外面的喊杀之声，当下就愣了起来。
“主公，敌军杀入城中，快随我们一起走！”亲卫见刘备发愣，顿时焦急的开口说道。
“敌军怎么会杀入城中的？其他人如何了？”刘备一把抓住亲卫的手臂大声问道。
亲卫不知该如何回答，刚想找个理由。
这时“噔噔噔”脚步声响起。
张飞拎着带血的丈八蛇矛就冲进了屋里。
“大哥，敌军势大，快快随我杀出城去。”见到刘备已经起身，张飞立刻开口说道。
“三弟，外面情形如何？军师那边可有人去了？”见到是张飞，刘备大喜过望赶忙开口问道。
“那边公明已经去了，大哥你快些随我走吧！”
“好好。”刘备一边说着起身开始穿衣。
此时城中早已乱作一团，除了辛家之外，别的世家几乎倾巢而出，帮助进城的袁军一起攻打刘备军。
使得刘备军腹背受敌，黑暗中也不知道究竟有多少敌人。
好在张飞护着刘备及时出现，这才将乱军制住，然后反杀了一波人头。
在汇合了徐晃等人之后，刘备叹了口气道：“出城，往西边走！”
南皮城的西边就是大海，刘备知道还上有一支船队在等着自己，这是迫不得已是的退路，如今只好要上了。