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曹耀进兵直叩潼关。潼关是关中的东大门，历来为兵家必争之地。但是，它却地势险要，易守难攻。
此时，大军已到，镇守潼关的小将接到洛阳来犯的消息，早已关闭城门，派遣戏作赶往长安禀报。
兵临城下，赵云说道：
“可先下定寨栅，然后打关未迟。”
曹耀令其砍伐树木，起立排栅，分作三寨：左寨赵云，右寨夏太史慈，曹耀自居中寨。
经过休整，曹耀军队气势如虹。
如果要达到闪电战的效果，今天夜里就必须兵临长安。然后，才能花最少的代价，把长安拿下。
但是，即使曹耀带来了近十万大军，但如果强攻，也会损失很大。
“公明，当初你家将军是怎么带领数千兵马从潼关过来的？”
徐晃惭愧道：
“当初，守城的人还不知道我等之事，自然大开城门。”
曹耀点了点头，对众人说道：
“如今之计，该当如何？”
众人若有所思，却不曾想到，扎里一下冒了出来，对曹耀说道：
“这还不简单？大哥，你只管交给我五千人马，我便和典韦一起去把他破了。”
众人无奈的摇了摇头，觉得扎里又在说大话了。
虽然，探子来报，守城的敌军只有几千人，但凭着地势的险要，没有几万军队强攻，也拿不下来。而这强攻，乃下下策。
曹耀想了想，说道：
“好，我便拿五千军队给你，如若失败，就别来见我了！”
众人听后一惊，更加猜不透曹耀了。扎里高兴的领兵而去，典韦也摩拳擦掌，准备大干一番。看来，扎里与典韦打成一片了。
却说扎里、典韦到了潼关，领军来关下，把敌将三代老祖毁骂。完全像个地痞流氓。
守城敌将大怒，要提兵下关厮杀。有人劝谏说道：
“此是敌军要激将军厮杀，切不可与战。待长安大军来，必有主画。”
于是，典韦军轮流来骂。敌将只要厮杀，劝谏之人苦苦劝说。至到一个时辰之后，在关上看时，扎里军都弃马在于关前草地上坐；多半困乏，就于地上睡卧。
敌将便教备马，点起数千兵杀下关来。扎里军四乱而逃，敌军趁势追击。
追到一半，发现不妙，急回走时，一棒鼓响，山背后两军截出：左是赵云、右是太史慈，混杀一阵。
敌军抵挡不住，折军大半，撞出重围，奔到关上。本想进城，却发现城门上站着一位年龄不大的将军，此时，城门上插的旗帜早已换下，改成了“曹”。
这时，敌将才发现潼关已经失守，而后有又追兵，等待他的，只有死路。
“你等投降吧，可以留你们一命，城中，可是有你们的妻儿老小的。”
曹耀俯视他们，他们别无办法，只好投降……
夜幕，灯火通明。长安城虽然凌乱，但也逐渐宁静了下来。
两股势力的纷争，在夜幕降临之际，又变换一种形势进行。
接到消息，午时攻打潼关的消息早已被贾诩拦下，也就是说，长安城两股势力都不知道潼关沦落的消息，还在想着怎么扳倒对方。
其实，曹耀知道，按照三国真正的历史进行，这样的场景还在几个月以后，但也因为他知道后面即将发生的事情，所以，他选择了提前。
事情依旧像剧本里早已预计好的那样。如今，兵临城下，早已做好了进攻的打算。
曹耀望了望长安城内的夜景，点了点头，对军士们说道：
“点火！”
于是，三军将士齐齐点火，照亮了整个星空。
城门内，贾诩心思缜密，早已安排好了一切。看到有人举火，城门内的人随之响应，于是大开城门……
曹耀暗中命曹仁带兵在城外埋伏，遇到称乱逃出来的兵甲就立即把他们擒住，遇到有人带天子逃走的，一律拦下。
此时，曹耀面如傅粉，唇若抹朱，腰细膀宽，声雄力猛，白袍银铠，手执长枪，立马阵前。长枪所指，对将士们说道，
“进军！”
十万大军飞马而去，立即杀进城中。这夜晚，长安便不平静了……
此时，李傕正在睡梦之中，忽有人来报，
“大事不好了，大事不好了啊……”
李傕睡梦中惊醒，听到有人惊呼，对其说道，
“什么事？是郭汜又有动作了？”
来人对李傕说道：
“洛阳来犯，曹耀派了十万大军进攻长安，守城之人望风投降，现在朝这边杀来了……”
李傕听后立即腿脚发麻，他实在想不出来，没有接到一点消息，曹耀居然你已经进城了。难道前面的驻军，探子都死光了？
他知道长安完了，唯一的希望就是再次跟郭汜联合，挟持天子，与曹耀周旋。
“郭汜呢？如今曹耀来犯，我们必定联合起来，才有活路啊？”
大敌当前，李傕还算理智。
此时，郭汜也接到消息，开始集结兵马，朝李傕奔来，如今，他也清楚长安是保不住了，只有联合起来，挟持天子，才能与之周旋。
郭汜引军而来，撞着李傕言：
“如今曹耀攻取长安，你我必定是为叛贼，不但你我要死，三族不能保矣。”
李傕说道：“今曹耀兵据攻打长安，未可轻动。我和你乘间合兵一处，至弘农劫了汉君，东山再起，平分天下，有何不可！”
汜喜诺。二人合兵，于路劫掠，所过一空。
杨奉早已与徐晃兵合一处，知贼兵李、郭远来，遂勒兵回，与贼大战。
傕、汜二人商议：“我众彼寡，只可以混战胜之。”
于是李在左，郭汜在右，漫山遍野拥来。杨奉两边死战，刚保帝后车出；百官宫人，符册典籍，一应御用之物，尽皆抛弃。
郭汜引军入。杨奉保驾逃离长安，傕、汜分兵赶来。
曹耀轻而易举地攻破了长安，开始整顿兵马，清点人数，统计长安城个个方面的事情。
此时，杨奉带天子出了长安城，便遇到埋伏在外的曹仁。曹仁杀兵而出，对其说道：
“杨将军，你带天子，要去哪儿？”